法定代表人越权担保的效力与责任（重大改变！更高法：法定代表人
【导读】
近日，我国某公司涉及担保合同效力问题引起了广泛关注。据公司法第十六条规定，公司提供担保或投资需要遵循严格的决策程序，以确保公司的利益和权益。将重点解读这一问题及其背景。
众所周知，随着经济的发展和企业之间的合作日益频繁，担保行为成为了企业间常见的合作方式之一。对于担保行为的规范和管理，我国公司法有明确的规定。按照公司法的规定，公司向其他企业投资或提供担保，必须经过董事会或股东大会的决定，并且必须符合公司章程中的相关规定。这一规定的目的是为了保护公司的利益、中小股东的利益以及其他债权人的权益，防止公司实际控制人或高级管理人员滥用权力损害公司利益。
在实践中，一些公司的法定代表人未经授权擅自为他人提供担保，引发了诸多争议和纠纷。针对这一问题，我国更高法院在近期做出了重要裁决。根据更高法院的裁决，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的行为构成越权代表，因此担保合同应当认定为无效。这一裁决意味着，公司对外担保行为必须遵循公司法规定的决策程序，不能由法定代表人单独决定。
这一改变对于规范公司行为、保护公司利益、中小股东利益以及其他债权人权益具有重要意义。它要求公司在进行担保行为时必须遵循严格的决策程序，确保决策的合法性和透明度。这也提醒公司的法定代表人要增强法律意识，遵守公司法规定，不得滥用权力损害公司利益。
【裁判文书】
中华人民共和国更高人民法院
民事判决书
(2020)更高人民美国第1143号法院
上诉人（原审被告）：湖北润达工程机械有限公司等。因涉及法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的问题，引发了一系列纠纷。经过法院审理，现将判决结果公布如下：
在本次审理中，上诉人（原审被告）湖北润达工程机械有限公司等因担保合同问题产生争议。根据《公司法》第16条的规定，公司的担保行为必须遵循公司决议，不能由法定代表人单方面决定。被告的担保行为因未经授权而构成越权代表，导致担保合同无效。对于涉及的其他相关事宜和法律责任，法院将依法进行判决和处理。
在此提醒广大企业，在进行担保行为时必须遵守相关法律法规和公司章程的规定，确保决策的合法性和透明度。也提醒公司的法定代表人要增强法律意识，不得滥用权力损害公司利益。通过此次判决，法院旨在维护市场秩序、保护公司利益和中小股东的权益。希望广大企业能够引以为戒，遵守法律法规，共同推动市场的健康发展。
委托事务展开，卜训义律师，作为安徽坤志律师事务所的杰出代表，挺身而出，代理委托人卜氏一族发声。在叶君与合肥钟健工程机械有限公司的案件中，卜律师展现出其深厚的法律素养与实战经验。与此程永清律师和朱丽亚律师也分别代理各自的委托人，为案件的公正审理献计献策。
上诉人原审被告叶君、合肥钟健工程机械有限公司等人物关系交织，案情错综复杂。而本案的核心争议点浮出水面：湖北润达公司与厦门厦工机械有限公司之间的货款及资金占用费金额如何确定？杜、于、水红梅、中建总公司、芦海洲、马梦云是否需对涉案债务担责？一审法院的审判程序是否公正无偏？是否需要追加海翼公司为第三人？是否需要审计涉案款项？《担保承诺函》的文字手写部分形成时间是否为2012年？这一系列问题构成了案件的核心争议焦点。
关于湖北润达公司尚欠厦门厦工公司的货款及资金占用费数额的问题，一审法院的审理事实清楚，证据确凿。从2012年至2016年，双方历经六次对账，对应收账款余额进行了确认。截止2016年6月30日，润达公司欠款数额高达145921579.17元。润达公司对此上诉称确认函仅为财务做账之需，并非真实欠款数额，但这一说法仅为单方陈述，缺乏证据支持，因此法院并未采纳。厦门厦工公司在案件审理过程中主动提交变更诉讼请求申请书，承认在特定时间段内润达公司有还款及双方存在服务费用抵扣，合计11097714.88元。虽然厦门厦工公司未详细列举还款的具体项目及明细，但作为法律事实的自认，其变更后的诉讼请求得到二审法院的认可。润达公司尚欠厦门厦工公司的货款本金被确定为134823864.29元。
接下来案件将如何发展？各原审被告能否承担起涉案债务？一审法院的审判程序是否存在瑕疵？案件的每一个细节都牵动着委托人的心弦。随着案件的深入审理，真相将逐渐浮出水面。关于资金占用费的认定及其背后的经济责任
根据《厦工应收账款确认函》和案涉年度《厦工产品经销协议》的相关内容，润达公司应付的资金占用费具体为：
一、截至2012年3月31日，润达公司欠厦门厦工公司的货款为71661994元。这部分货款的资金占用费从2012年3月31日起至2016年6月30日，按照每日万分之四的标准计算；从2016年7月1日起，则按照每日万分之二的标准计至实际还清之日止。
二、对于后续截至日期（2013年3月31日、2014年3月31日、2015年3月31日）的新增货款，其资金占用费的计算方式与上述类似，具体数额已在相关条款中明确。这些资金占用费是润达公司未按时支付货款所产生的经济责任，反映了其业务往来的信用状况。
关于保证人的责任问题，陆海洲和麻梦云在2012年向厦门厦工公司出具了《担保承诺函》，承诺对润达公司在约定期间与厦门厦工公司的业务往来中的债务承担连带保证责任，担保范围包括货款、违约金、资金占用费等。案涉货款属于上述担保承诺函的保证范围，且厦门厦工公司在担保期间内提起诉讼，故陆海洲和麻梦云需对讼争货款及资金占用费在5000万元范围内承担连带保证责任。
另一方面，郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君在2013年1月1日也出具了《担保承诺函》。他们的保证范围同样包括货款及资金占用费等。对于润达公司在2013年4月10日对账确认的截至2013年3月31日的应付货款，厦门厦工公司应在2016年4月1日前向这些担保人主张保证责任。由于厦门厦工公司在2016年9月18日才提起诉讼，对这些担保人主张权利，因此这些担保人对该部分债务不承担保证责任。这一规定体现了保证责任的时效性，也提醒了各相关方要密切关注时间节点，以免产生不必要的经济责任。
关于郑章钧、杜树霞等人与厦门厦工公司的货款纠纷，这起案件涉及复杂的连带责任和担保问题。郑章钧等人依法应对讼争货款中的46121124.51元部分承担连带保证责任。这一数字的背后，是一系列复杂的交易和承诺，涉及多个当事人和复杂的法律关系。
接下来，我们聚焦中建公司的保证责任。中建公司2011年出具的一份《第三方单位担保书》成为案件的关键。虽然该担保书上有中建公司法定代表人的签名和公司公章，但根据《中华人民共和国公司法》的规定，担保行为并非法定代表人单独决定的事项，它需要公司股东（大）会或董事会的决议作为授权基础。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。厦门厦工公司未能提供证据证明中建公司的担保行为经过了公司内部决议的同意，因此这份担保书被认定为无效。
在担保合同无效的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，担保人和债务人对债权人的经济损失承担连带赔偿责任。厦门厦工公司在处理这份担保书时，未审查中建公司的内部决议，存在一定过错。而中建公司的法定代表人也因为没有遵循公司内部的决策程序，擅自出具担保书，同样需要承担责任。虽然担保书无效，但厦门厦工公司在保证期间和诉讼时效内及时主张了权利，中建公司仍需赔偿相应损失。最终，中建公司被判决对厦门厦工公司的货款损失承担债务人不能清偿部分二分之一的赔偿责任。
至于一审法院审理程序的问题，经过二审法院的审理，判决已经明确。二审案件受理费的分配也表明了各方的责任承担。郑章钧、杜树霞、郁道文、水红梅、温海涛、叶君和中建公司共同承担了部分费用，而厦门厦工公司也需承担一定的费用。
这起案件涉及复杂的法律责任和程序问题。对于法定代表人而言，必须严格遵守公司内部决策程序，不得擅自为他人提供担保。而对于债权人而言，审查债务人的内部决议是避免风险的关键。这一案例也再次强调了遵守法律程序的重要性。
最终判决由审 判 长薛贵忠、审 判 员汪军和杜微科共同作出，于二二一年九月二十七日生效。附带的《更高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》为我们理解这一案例提供了法律依据和指导。
对于债权人来说，他们在进行交易时，需要审查的主要是公司机关决议的真实性。根据《民法总则》第61条第3款的规定，即使公司章中对决议机关有明确规定，债权人的善意相对人地位仍然受到保护。只要债权人能够证明自己在签订担保合对董事会或股东（大）会决议进行了必要的审查，并且同意决议的人数及签字符合章程规定，就应认定为善意。这意味着公司对决议系伪造或变造、决议程序违法等抗辩理由，一般无法对债权人产生效力，除非公司有证据证明债权人明知决议是伪造或变造的。
对于债权人的审查义务，一般限于形式审查，只要尽到必要的注意义务即可。这一标准并不严苛，旨在保护债权人的合法权益，避免他们因过于复杂的审查过程而陷入困境。存在例外情况。
【无须机关决议的例外情况】有一些特定情境下，即便债权人知道或应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。比如，公司为以担保为主业的担保公司或金融机构提供担保；公司为其直接或间接控制的公司经营活动提供担保；公司与主债务人存在相互担保等商业合作关系；或者担保合同得到公司三分之二以上有表决权股东的共同签字同意。
至于国家机关担保人和法定代表人担保人的法律效力，这是一个更为复杂的话题。国家机关作为担保人，其法律效力取决于相关法律规定及具体情境。而法定代表人作为公司的代表，其担保行为通常代表了公司的意志，其法律责任与公司紧密相连。但具体情形需结合相关法律条款及案例来判断。
公司对外担保的行为涉及多方利益，法律对此有明确规定。债权人在交易过程中需尽到必要的审查义务，而公司也应确保决议的真实性和合法性，以维护自身及股东的利益。